人造板泛指利用原木或“三剩物”，以及竹材、農(nóng)作物秸稈等非木材植物生產(chǎn)的各類木質(zhì)或非木質(zhì)人造板材，這種人造板融合了刨花板和密度板的性能，可以廣泛地用于家具的加工制作。

7月24日，人造板生產(chǎn)裝備整體解決方案的供應(yīng)商和服務(wù)商，亞聯(lián)機(jī)械股份有限公司更新了招股書說明書，擬在深交所主板上市。招股書顯示，亞聯(lián)機(jī)械本次擬發(fā)行新股數(shù)量不超過2181萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%；募資4.01億元，用于人造板生產(chǎn)線設(shè)備綜合制造基地項(xiàng)目以及研發(fā)中心項(xiàng)目。

(資料圖)

查閱招股書發(fā)現(xiàn)，亞聯(lián)機(jī)械家族企業(yè)色彩明顯，家族式管理或存內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)公司在歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間存在不規(guī)范情形。此外，亞聯(lián)機(jī)械報(bào)告期內(nèi)與公司及實(shí)控人參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易較高。

針對(duì)上述情況，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)向亞聯(lián)機(jī)械發(fā)送采訪函請(qǐng)求釋疑，但截至發(fā)稿前，亞聯(lián)機(jī)械并未給出合理解釋。

增資股轉(zhuǎn)存不規(guī)范情形，家族式管理或存內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)

招股書顯示，亞聯(lián)機(jī)械前身系亞聯(lián)有限，由中聯(lián)木業(yè)、南明壽、孫景偉、彭憲武、孫學(xué)志五名股東出資設(shè)立，2017年9月18日，亞聯(lián)有限以發(fā)起設(shè)立方式整體變更為股份有限公司。

歷經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截至招股書簽署日，亞聯(lián)機(jī)械的控股股東、實(shí)際控制人為郭西強(qiáng)，直接持有公司3350萬股股份，持股比例51.20%，通過啟航投資間接持有公司0.152%股份，其從2017年10月至今任亞聯(lián)機(jī)械董事長?，F(xiàn)任董事、總經(jīng)理助理郭燕嶠持有1.99%股份，系郭西強(qiáng)之子，二人構(gòu)成法定的一致行動(dòng)關(guān)系，但郭西強(qiáng)為公司唯一實(shí)際控制人。

（圖源：招股書）

不僅如此，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)注意到，亞聯(lián)機(jī)械家族企業(yè)色彩較為明顯，除了郭西強(qiáng)父子二人直接控股，還有多名親戚持股。其中郭西強(qiáng)兄弟郭西路直接持有0.226%股份，連襟彭憲武直接持有2.75%股份，姨甥高開斌通過啟航投資間接持有0.061%股份，而彭憲武為亞聯(lián)機(jī)械創(chuàng)始人之一且現(xiàn)任業(yè)務(wù)中心工藝工程師。

另外，亞聯(lián)機(jī)械多名高管及親屬也持有公司股份，董事、總經(jīng)理王勇持股比例2.058%，王成山、于尚左通過員工持股平臺(tái)間接持股比例分別為0.038%和0.023%，王勇與王成山系叔侄關(guān)系，與于尚左系姨甥關(guān)系；財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書孫學(xué)志直接持有1.562%股份，其外甥楊海達(dá)通過鵬順投資間接持股0.015%。

（圖源：招股書）

此外，在員工持股平臺(tái)啟航投資中也浮現(xiàn)了郭西強(qiáng)親屬的身影，其中郭西強(qiáng)本人出資120萬元，其兒子郭燕嶠出資48萬元，姨甥高開斌出資48萬元，兄弟郭西路出資36萬元。

值得一提的是，2020年，亞聯(lián)機(jī)械現(xiàn)金分紅1.75億元，而同期凈利潤僅為6763.89萬元，2021年和2022年未進(jìn)行分紅，當(dāng)期凈利潤分別為8385.97萬元和8736.60萬元，也就是說，亞聯(lián)機(jī)械僅2020年的分紅就超過后兩年凈利潤的總和。業(yè)內(nèi)人士表示，公司2020年的突擊分紅絕大部分落入了實(shí)控人及其親屬的口袋。

事實(shí)上，在IPO審核過程中，家族企業(yè)控股以及突擊分紅一直是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。上述業(yè)內(nèi)人士表示，若是家族控股股權(quán)過于集中，控股方容易對(duì)公司管理、經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃以及人事任免等方面形成壟斷效應(yīng)，導(dǎo)致出現(xiàn)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)，另一方面利益分配上還會(huì)擠壓中小股東的平等地位。

尤為注意的是，在亞聯(lián)機(jī)械的增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，公司四次出現(xiàn)未按規(guī)定時(shí)間申請(qǐng)變更登記，存在不規(guī)范的情形，具體為2006年2月和2007年11月的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2014年4月的第二次增資以及2020年12月的第四次增資。雖然四次不規(guī)范行為未造成嚴(yán)重后果，但也從側(cè)面反映了公司內(nèi)部管理存在缺陷問題。

（圖源：招股書）

與公司及實(shí)控人參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額高

據(jù)招股書披露，亞聯(lián)機(jī)械主營業(yè)務(wù)以連續(xù)平壓人造板生產(chǎn)線產(chǎn)品為核心，并在此基礎(chǔ)上根據(jù)下游客戶的需求提供鋼帶產(chǎn)品和改造服務(wù)，產(chǎn)品已成功運(yùn)用于巖纖板、熱塑性蜂窩板、碳纖維板等新型材料板材的生產(chǎn)。

2020年-2022年，亞聯(lián)機(jī)械向前五大客戶的銷售金額分別為2.64億元、3.41億元和3.19億元，其中2021年和2022年公司第一大客戶均為海外企業(yè)，2020年第一大客戶為寧豐集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：寧豐集團(tuán)），當(dāng)期向?qū)庁S集團(tuán)的銷售金額為0.97億元，占比27.96%。

2022年3月31日，寧豐集團(tuán)與北京藍(lán)海蜂巢技術(shù)有限公司（以下簡稱：藍(lán)海蜂巢）共同出資成立了湖北寧豐新材科技有限公司（以下簡稱：寧豐新材），分別持股90%和10%，其中藍(lán)海蜂巢為亞聯(lián)機(jī)械實(shí)控人郭西強(qiáng)及其配偶張淑麗兩人共同持股100%的公司，而招股書顯示，寧豐新材未開展實(shí)際經(jīng)營。

2022年4月，寧豐新材就向亞聯(lián)機(jī)械采購了一套人造板設(shè)備，但公司在招股書中并未披露其與寧豐新材的交易金額。不過，招股書顯示，截至2022年末，公司對(duì)寧豐新材的應(yīng)收票據(jù)余額為1720萬元，主要系通過銀行承兌匯票預(yù)付的生產(chǎn)線進(jìn)度款；合同負(fù)債余額為6155.63萬元，其他流動(dòng)負(fù)債20.29萬元，系向公司支付的貨款。

（圖源：招股書）

亞聯(lián)機(jī)械在招股書中表示，公司一開始并未按關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事前審議，后來考慮到寧豐新材作為實(shí)控人間接參股的公司，可能會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)其利益傾斜，基于審慎性原則，公司召開董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)股東大會(huì)，將公司與寧豐新材之間的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)。

與此同時(shí)，亞聯(lián)機(jī)械與另一家公司山東佰仟成機(jī)械制造有限公司（以下簡稱：山東佰仟成）之前的關(guān)系也非同一般。招股書顯示，因潤成機(jī)械和山東佰仟成為同一自然人控制，2020亞聯(lián)機(jī)械向其采購原材料金額為936.20萬元。

2021年6月，亞聯(lián)機(jī)械通過拜特科技參股山東佰仟成，因此，2021年和2022年，亞聯(lián)機(jī)械向其采購原材料增加，采購金額分別為2112.88萬元和2515.56萬元，分別居第一大供應(yīng)商和第二大供應(yīng)商，其中公司向山東佰仟成采購金額分別為133.23萬元和2442.79萬元。然而，到2022年10月，亞聯(lián)機(jī)械便轉(zhuǎn)讓了所持山東佰仟成的出資額。

（圖源：招股書）

此外，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)查閱招股書發(fā)現(xiàn)，2021年末及2022年末，亞聯(lián)機(jī)械向山東佰仟成預(yù)付賬款208.89萬元和1198.16萬元，2022年末應(yīng)付票據(jù)50萬元，主要為預(yù)付生產(chǎn)線配套設(shè)備的進(jìn)度款。

2022年末公司與山東佰仟成的合同負(fù)債余額145.13萬元，應(yīng)付票據(jù)130萬元，其他流動(dòng)負(fù)債118.87萬元，系山東佰仟成向公司支付的貨款。也就是說，作為關(guān)聯(lián)方的山東佰仟成，既是亞聯(lián)機(jī)械的客戶也是其供應(yīng)商。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士對(duì)發(fā)現(xiàn)網(wǎng)分析表示，關(guān)聯(lián)交易是指公司與其控股股東、實(shí)控人、關(guān)聯(lián)企業(yè)等之間包括采銷方面的交易，這些交易可能會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營業(yè)績等產(chǎn)生影響，因此關(guān)聯(lián)交易也是IPO審核中的重要審核要點(diǎn)，而其問詢重點(diǎn)便是關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)合理性、價(jià)格公允性以及程序合規(guī)性等。

（記者羅雪峰 財(cái)經(jīng)研究員劉利香）

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